Frisches Geld per Beteiligung

Bei der Eigenfinanzierung stellen Personen bzw. Gesellschaften, die mit dem Unternehmen verbunden sind, finanzielle Mittel zur Verfügung. Die Verbindung basiert entweder auf bestehenden Eigentumsverhältnissen oder auf gesellschaftsrechtlichen Verträgen.

1 Begriffliche Abgrenzung
In der betriebswirtschaftlichen Literatur ist die hierarchische Abgrenzung zwischen Eigenfinanzierung, Einlagenfinanzierung und Beteiligungsfinanzierung nicht eindeutig. Unstrittig ist, dass parallel zur Fremdfinanzierung die Eigenfinanzierung als Oberbegriff etabliert ist. Teilweise werden jedoch Einlagen- und Beteiligungsfinanzierung mit diesem synonym verwendet.

Die Eigenfinanzierung dient der Beschaffung von Eigenkapital. Kapitalgeber und -empfänger schließen einen Vertrag, der periodische, zumeist erfolgsabhängige Zahlungen des Unternehmens an den Kapitalgeber vorsieht. Der Rang dieses Vertrages ist den Ansprüchen von Fremdkapitalgebern nachgeordnet. An die Stelle von Tilgungsvereinbarungen bei Fremdkapital treten Vereinbarungen über Abfindungen beim Ausscheiden des Eigenkapitalgebers.

2 Inhaber als Kapitalgeber
Bei der Einzelunternehmung wird durch eine Eigenfinanzierung des Inhabers mittels einer Einlage kein gesellschaftsrechtlicher Vertrag geschlossen. In praxi stellt sich dieser Vorgang so dar, dass der Inhaber privates Vermögen in Betriebsvermögen überführt oder dass liquide Mittel aus dem privaten Bereich dem Unternehmen zufließen.

3 Beteiligungsfinanzierung
Die Beteiligungsfinanzierung umfasst den Zufluss von Eigenkapital (im weiteren Sinne) durch Kapitaleinlagen von Gesellschaftern des Unternehmens. Neben den steuerlichen Aspekten sind die Rechtsfolgen - wie Mitwirkung an der Geschäftsführung, Ausstieg der Gesellschafter, Gewinn- und Verlustbeteiligung sowie Haftung für die Verbindlichkeiten - gesetzlich geregelt oder vertraglich zu bestimmen.

Die Art der Beteiligung wird durch die Rechtsform der gemeinsamen Gesellschaft bestimmt. Die Unterschiede liegen im Status der beteiligten Gesellschafter, der sich vor allem hinsichtlich Stimmrecht (Mitsprache) und Kündbarkeit unterscheidet, womit auch die entscheidenden Auswahlkriterien genannt sind.

3.1 Die stille Gesellschaft
Ein stiller Gesellschafter wird derart beteiligt, dass seine Einlage gegen einen Anteil am Gewinn in das Vermögen des Inhabers des Handelsgeschäftes übergeht. Die Einlage kann in Geld-, Sach- oder Dienstleistungen - das heißt: auch Arbeitsleistung - bestehen. Ein Gesellschaftsvermögen wird nicht gebildet. Der stille Gesellschafter wird durch die Beteiligung auch nicht zum Kaufmann im rechtlichen Sinne.

Der Inhaber hingegen muss Kaufmann sein und wird aus den mit Dritten abgeschlossenen Geschäften allein berechtigt und verpflichtet. Die stille Gesellschaft ist als solche keine Handelsgesellschaft, sondern eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die „Stille" der Gesellschaft besteht darin, dass das Innenverhältnis für Außenstehende nicht ohne weiteres zu erkennen ist.

Die Inhalte der stillen Gesellschaft können die Beteiligten weitgehend frei vertraglich gestalten. Die Einlage des stillen Gesellschafters wird auf einem Einlagekonto verbucht, ohne dass Gesellschaftskapital entsteht. Wenngleich die Geschäftsführung alleine dem Inhaber zusteht, darf er aber ohne Zustimmung des stillen Gesellschafters keine persönlich haftenden Gesellschafter oder Kommanditisten aufnehmen.

Der stille Gesellschafter muss zwingend am Gewinn des Unternehmens beteiligt sein - die Beteiligung am Verlust kann ausgeschlossen werden. Bei der atypischen stillen Gesellschaft wird der Gesellschafter zudem an der Wertentwicklung der stillen Reserven beteiligt und somit steuerrechtlich als Mitunternehmer betrachtet.

3.2 Die Kommanditgesellschaft
Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, die aus einem oder mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern (Komplementären) und mindestens einem Gesellschafter, dessen Haftung auf die Einlage beschränkt ist (Kommanditist), besteht. Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch einen Gesellschaftsvertrag, der unter anderem die Position der Kommanditisten sowie Dauer, Kündigungsmöglichkeit und Haftungssumme bestimmt.

Die Geschäftsführung erfolgt grundsätzlich nur durch die Komplementäre, ist also für Kommanditisten ausgeschlossen. Der Gesellschaftsvertrag kann allerdings Mitgeschäftsführung oder sogar Alleingeschäftsführung vorsehen. Auch kann der Kommanditist durch Erteilung von Handlungsvollmacht oder Prokura Vertretungsmacht erhalten. Die Zustimmung der Kommanditisten ist zur Vornahme solcher Geschäfte erforderlich, die über den gewöhnlichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehen. Das Stimmrecht der Kommanditisten ist zwar durch Gesetz geregelt, es besteht jedoch die Möglichkeit, die Kommanditistenrechte einzuschränken.

Die Verteilung von Gewinn und - anders als bei der stillen Gesellschaft - auch Verlust ist zunächst gesetzlich geregelt. Sie kann jedoch mit dem Gesellschaftsvertrag individuell vereinbart werden. Der Kommanditist nimmt am Verlust jedoch nur bis zur Höhe seines Kommanditanteils (Einlage) und etwaiger Rückstände auf die Einlage teil. Darüber hinausgehende Verlustanteile sind durch spätere Gewinne zu tilgen, ohne dass eine haftende Schuld des Kommanditisten gegenüber der KG entsteht.

3.3 Die Offene Handelsgesellschaft
Die OHG ist eine Personengesellschaft, deren Gesellschafter den Gläubigern unmittelbar und unbeschränkt mit ihrem vollen Privat- und Gesellschaftsvermögen für die Gesellschaftsschulden haften.

Die Geschäftsführung obliegt allen Gesellschaftern - und zwar als Einzelgeschäftsführung. Der Gesellschaftsvertrag kann zwar abweichende Regelungen vorsehen, zum Beispiel Gesamtgeschäftsführung anordnen oder einzelne Gesellschafter von der Geschäftsführung ausschließen - dies ist in der Praxis aufgrund der umfänglichen Haftung aber eher der Ausnahmefall. Das Stimmrecht der Gesellschafter wird in wichtigen Angelegenheiten ausgeübt, die der Gesellschaftsvertrag bestimmen kann.

Die Verteilung von Gewinn und auch Verlust ist analog zur KG insofern gesetzlich geregelt, als neben einer Mindestverzinsung der Kapitalanteile der verbleibende Überschuss auf die Gesellschafter gleichmäßig verteilt wird. In der Praxis wird dies jedoch mit abweichenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag - zum Beispiel Vorwegnahme eines Tätigkeitsentgelts bzw. Geschäftsführergehalts, Ansatz von Aufwendungen, festen prozentualen Gewinnanteilen usw. - kombiniert.

3.4 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Im Gegensatz zu den zuvor beschriebenen Personengesellschaften ist die GmbH eine Kapitalgesellschaft. Sie ist selbst unbeschränkt mit ihrem gesamten Vermögen haftend. Eine Haftung der Gesellschafter besteht nur gegenüber der Gesellschaft – also nicht gegenüber Gläubigern der Gesellschaft. Diese ist begrenzt auf die Erbringung der Einlagen und etwaiger Nachschüsse. Es müssen mindestens 25.000 Euro gezeichnetes Eigenkapital insgesamt eingebracht werden, je Stammeinlage mindestens 100 Euro. Unter bestimmten Bedingungen kann dies auch als Sacheinlage erfolgen.

Der Geschäftsführer wird durch Anstellungsvertrag verpflichtet und ist nach außen mit unbeschränkter Vertretungsmacht ausgestattet. Beteiligte Gesellschafter müssen keine führende Positionen (Geschäftsführer, Prokuristen) übernehmen – sie haben jedoch in Abhängigkeit vom geschlossenen Gesellschaftervertrag Mitspracherecht, wobei aber auch Stimmrechts- und Gesellschaftsanteile voneinander abweichen können.

3.5 Die Aktiengesellschaft
Die AG ist eine Kapitalgesellschaft, für deren Verbindlichkeiten den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen haftet. Die Gesellschafter (Aktionäre) sind in der Regel mit Einlagen am Aktienkapital beteiligt. Der Vorteil für die Aktionäre liegt darin, dass die Aktie an der Börse leicht zu verkaufen ist. Der Anteilsverkauf an Dritte bei den zuvor beschriebenen Beteiligungsformen ist – wenn durch den Gesellschaftsvertrag nicht ohnehin ausgeschlossen - mit erheblichem Aufwand verbunden.

Wenngleich mittelständischen Unternehmen durch die "kleine Aktiengesellschaft" der Zugang zur dieser Rechtsform erleichtert wurde, stehen den Vorzügen vor allem bei der Beteiligung massive Nachteile durch erheblichen Mehraufwand in der Buchführung sowie durch gesetzlich vorgeschriebene Kontrollgremien (Aufsichtsrat, Hauptversammlung) gegenüber, die vor allem dem Aktionärsschutz dienen.

3.6 Entscheidende Faktoren für die Praxis
Die AG ist für die Beteiligungsfinanzierung die Rechtsform der ersten Wahl. Aufgrund ihrer Nachteile im administrativen Bereich kommt sie aber für mittelständische Handelsunternehmen unter 50 Mio. Euro Jahresumsatz in den seltensten Fällen in Frage (siehe dazu auch das Kapitel „Börsengang/Kapitalerhöhung“).

Die GmbH als Kapitalgesellschaft sowie die Personengesellschaften OHG und KG sind hingegen einfacher im Handling und somit besser für den Mittelstand geeignet. Sie verfügen jedoch über einen Nachteil: Der Gesellschaftsanteil ist für den einzelnen Gesellschafter nur sehr bedingt zu verwerten, das heißt vor allem zu veräußern. Den geringsten Implementierungsaufwand und Bindungsgrad weist die stille Gesellschaft auf.

Grundsätzlich gilt: Jegliche Form der Beteiligungsfinanzierung hat einen komplexen steuerlichen und juristischen Hintergrund, der vor der Umsetzung die Beratung durch erfahrene Fachleute erfordert.

4 Fazit
Wenngleich Phänomene wie der Neue Markt in Deutschland auch spektakuläre Rückschläge bis hin zum Niedergang verzeichnen müssen, sind dem Markt für Beteiligungsfinanzierungen langfristig gute Perspektiven zuzuschreiben. Nicht nur der Börsengang, sondern auch andere Finanzierungsprodukte - wie Risikokapital oder Obligationen - bieten beste Chancen, gute Ideen und marktreife Konzepte einerseits und Risikokapital anderseits zusammenzuführen. Das Volumen dieses Marktes ist von der aktuellen Konjunkturlage geprägt, so dass hier der gedämpfte Eindruck während eines Konjunkturtales nicht über das Potenzial dieser Finanzierungsquelle hinwegtäuschen darf.

Weiterführende Literaturhinweise: Wöhe, Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre. Gablers Wirtschaftslexikon.